پس از مطالعه، در صورت مفید بودن، این متن را برای دیگران نیز ارسال نمایید تا آنها نیز از مطالعه مفید آن بهرهمند شوند.
دادخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره یکی از انواع دعاوی حقوقی است که دردادگاه حقوقی مطرح میشود. در صورتجلسه ای تصمیماتی که هیأت مدیره در مورد شرکت میگیرد درج میشود. این صورتجلسه باید برطبق قانون و اساسنامه شرکت باشد.
در بعضی موارد هیأت مدیره برخی از شرکتها در تصمیمات خود برطبق قانون انجام وظیفه نمی کنند. در این حالت میتوان ابطال صورتجلسه هیئت مدیره را از مرجع قضایی درخواست کرد.
فهرست مطالب
کاربر گرامی، در صورت نیاز به مشاوره حقوقی کلیک نمایید.
هیأت مدیره
یکی از اجزای حیاتی در ساختار شرکتهای تجاری، هیأت مدیره است که مسئولیت اداره و مدیریت شرکت را بر عهده دارد. اعضای هیأت مدیره موظف به رعایت قوانین و مقررات مرتبط، همچنین اساسنامه شرکت میباشند؛ چرا که تصمیمات اتخاذ شده توسط آنها نه تنها بر خودشان، بلکه بر سایر شرکا و به طور کلی بر کل شرکت اثرگذار است. در مواردی، ممکن است هیأت مدیره از قوانین موجود یا مصوبات اساسنامه تخطی کند. در چنین حالتی، هر شخص ذینفع این حق را دارد که با مراجعه به دادگاه محل ثبت شرکت، تقاضای ابطال صورتجلسات هیأت مدیره را مطرح نماید.
شرایط انتخاب عضو هیات مدیره
براساس ماده ۱۱۱ قانون اصلاح قانون تجارت افرادی که نمی توانند سمت عضویت در هیات مدیره را بپذیرند عبارتند از :
محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحههای ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت :
سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جنحههایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت کلاهبرداری شناخته شده است، ختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال
شبکه های اجتماعی اوان
|
مسئولیت مدنی مدیران و اعضای هیئت مدیره
به واسطه وضعیت خاص مدیران و دامنه وسیع وظایف و اختیارات آنان در خصوص اداره شرکت و همچنین به منظور حمایت از منافع و حقوق اشخاص ثالثی که با شرکت در تعامل هستند، قانونگذار با توجه به اهمیت اقدامات مدیران، مسئولیتهای گستردهتری را برای آنان در نظر گرفته است. اقدامات زیانبار یا عدم انجام اقدامات ضروری که منجر به وارد آمدن خسارت به شرکت شود (اعم از فعل و ترک فعل)، میتواند مسئولیت حقوقی برای مدیران به همراه داشته باشد.
مسئولیت مدیران و مدیرعامل شرکت، بر پایه ارتکاب خطا بنا نهاده شده است. برای آنکه یک مدیر یا مدیرعامل مسئول شناخته شود، باید در حین انجام وظایف خود دچار خطایی شود که این خطا موجب وارد آمدن آسیب گردد. هر مدیر در قبال تخلفات سایر اعضا از مسئولیت معاف نمیباشد، مگر آنکه در زمان اتخاذ تصمیم، نظر مخالف خود را بهطور کتبی در صورتجلسه ثبت نماید و در صورت لزوم به مجمع عمومی و همچنین در شرایط خاص، به مراجع قضایی نیز اطلاع دهد.
تخلف مدیران از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی
براساس ماده ۱۴۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیران در صورت تخلف از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسئول هستند.
تخلفات مدیران شرکت شامل موارد ذیل می باشد:
تخلف مدیران از قانون
عدم تشکیل جلسات هیئتمدیره طبق اساسنامه
اخذ وام و اعتبار و انجام معاملات نظیر معاملات شرکت
تخلف از طرز اداره شرکت
عدم تعیین مدیرعامل
اندوخته نکردن یک سهم از سود خالص شرکت
عدم دعوت از مجامع عمومی
عدم ارائه گزارش به بازرسان
تخلف از اساسنامه و ابطال صورتجلسه هیأت مدیره
در تدوین اساسنامه باید حدود مقرر در قانون تجارت رعایت شود. برخی موارد که طبق ل.ا.ق.ت باید جزئیات آن در اساسنامه ذکر شود و در فرآیند اداره رعایت شود، بهشرح زیر است:
نحوه، صدور مجوز انتشار اوراق قرضه
مدت مأموریت مدیران و انتصاب اعضاء جدید
حد نصاب رسمیت اعضاء هیئتمدیره
تعداد حداقل سهام مدیران و وثیقه قرار دادن آن نزد شرکت
مقررات پرداخت پاداش به اعضاء هیئتمدیره
نحوه دعوت از مجمع عمومی صاحبان سهام
اگر به دنبال یک وکیل پایه یک دادگستری حرفه ای در تهران هستید اینجا کلیک کنید
اختیارات هیات مدیره
مهم ترین موضوع بعد از انتخاب هیات مدیره هر شرکت، حدود اختیارات آن است. جز درباره موضوعاتی که موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است ، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند، مشروط به آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد.
محدودیت اختیارات مدیران که در اساسنامه یا از طریق تصمیمات مجامع عمومی وضع میشود، صرفاً در حوزه روابط بین مدیران و سهامداران معتبر است و در برابر اشخاص ثالث فاقد اعتبار میباشد. در این راستا، رابطه هیأت مدیره شرکت با اشخاص خارجی، به صورت کلی مسئولیتها و اختیارات هیأت مدیره را شامل میشود، مگر در موارد خاصی که طبق قوانین تجارت، این مسئولیتها و اختیارات به مجامع عمومی واگذار شده است. به طور کلی، این مسئولیتها و اختیارات بهراحتی برای کلیه ذینفعان قابل شناسایی است و یک وحدت رویه در نظام حقوقی تجارت کشور در این زمینه وجود دارد.
رابطه میان هیأت مدیره و سهامداران شرکت، یک رابطه داخلی است که حدود مسئولیت و اختیارات هیأت مدیره را اساسنامه شرکت و مصوبات مجامع عمومی تعیین میکند. در صورتی که هیأت مدیره یک شرکت سهامی، برخلاف مفاد اساسنامه یا تصمیمات مجامع عمومی، قراردادی را منعقد سازد، آن قرارداد از نظر روابط خارجی شرکت برای طرف مقابل معتبر خواهد بود، اما هیأت مدیره به لحاظ روابط داخلی در برابر سهامداران مسئول خواهد بود.
تمامی اقدامات و فعالیتهای مدیران و مدیران عامل شرکت در برابر اشخاص ثالث معتبر و نافذ است و نمیتوان به بهانه عدم رعایت تشریفات مربوط به انتخاب آنان، اعتبار این اقدامات را زیر سؤال برد.
ابطال صورتجلسه هیئت مدیره
در صورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب هستند ،خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات گرفته شده در جلسه با قید تاریخ و همچنین نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشند قید میشود.
تصمیمات خود، به مقررات مربوط به دعوت اعضا و تشکیل جلسات پایبند نبوده باشد، هر ذینفع این حق را دارد که از دادگاه درخواست ابطال صورتجلسهای را که در این شرایط اتخاذ شده است، بنماید.
برطبق ماده ۱۰۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت سهامی به وسیله هیأت مدیرهای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلاً یا بعضاً قابل عزل میباشند، اداره میشود.
برای هر جلسهای که هیأت مدیره برگزار میکند، تدوین صورتجلسه الزامی است و این صورتجلسه باید به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورتی که تصمیمات اتخاذ شده در این جلسات با قوانین مربوطه یا مفاد اساسنامه شرکت مغایرت داشته باشد، هر یک از شرکا و همچنین افراد خارج از شرکت میتوانند به منظور لغو آثار آن صورتجلسه، درخواست ابطال آن را از دادگاه مطرح نمایند.
موارد ابطال صورتجلسه هیئت مدیره
ابطال صورتجلسه هیأت مدیره محدود به چند مورد خاص نیست و در هر موردی که یکی از شرکا یا سایر اشخاص به دنبال ابطال صورتجلسه هیأت مدیره میباشند، باید از خدمات وکیل متخصص شرکتها استفاده نمایند تا متوجه شوند که آیادرخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره میتواند مورد قبول دادگاه قرار گیرد یا خیر.
مهمترین موارد ابطال صورتجلسه هیأت مدیره شامل موارد ذیل می باشد:
عدم رعایت حد نصاب
تجاوز از حیطه صلاحیت
تصمیمات خارج از موضوع شرکت
عدم رعایت حد نصاب
برطبق ماده ۱۲۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیشتر از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین گرفته شود. اگر هیأت مدیره یک شرکت، جلسهای را تشکیل دهد که حد نصاب مذکور در این ماده رعایت نشده باشد و در این جلسه تصمیماتی اتخاذ شده باشد، در این صورت هر شخص ذینفع، اعم از شرکا و سایر اشخاص، میتواند ابطال صورتجلسه هیأت مدیره را درخواست کند.
تجاوز از حیطه صلاحیت
هیأت مدیره فاقد صلاحیت برای اتخاذ تصمیمات حیاتی مانند انحلال شرکت، افزایش یا کاهش سرمایه و همچنین تغییر اساسنامه میباشد. به دلیل اهمیت این موارد، تصمیمگیری در این خصوص باید به عهده مجمع شرکا محول گردد. در صورتی که هیأت مدیره در جلسات خود تصمیماتی اتخاذ کند که خارج از حیطه اختیارات این نهاد باشد، امکان درخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره وجود دارد.
تصمیمات خارج از موضوع شرکت
از سوی دیگر، اعضای هیأت مدیره باید همواره موضوع شرکت را در تصمیمات خود مد نظر قرار دهند. به عنوان مثال، در صورتی که شرکتی در زمینه خدمات کامپیوتری و فناوری اطلاعات تأسیس شده و این مورد در اساسنامه ذکر گردیده باشد، هیأت مدیره نمیتواند تصمیم به انعقاد قراردادهای پیمانکاری در زمینه ساختمانسازی بگیرد. در هر شرایطی که هیأت مدیره نسبت به رعایت موضوع شرکت در مصوبات خود کوتاهی کند، امکان درخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره وجود دارد.
گروه وکلای اوان، با تخصص در حقوق تجارت، آماده است تا در این زمینه به شما مشاوره و کمکهای حقوقی لازم را ارائه نماید.
مرجع صالح رسیدگی به ابطال صورتجلسه هیأت مدیره
ابطال صورتجلسه هیأت مدیره و دعوای راجعبه آن، تنها زمانی توسط دادگاه مورد رسیدگی قرار میگیرد که در دادگاه صالح مطرح شود. برطبق قانون مرجع صالح رسیدگی به ابطال صورتجلسه هیأت مدیره را برطبق ماده ۲۲ قانون آئین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب دادگاه محل اقامتگاه شرکت می باشد. اقامتگاه شرکت نیز مکانی است که مرکز اصلی و مهم امور شرکت در آنجا واقع شده است.
ابطال صورتجلسه هیأت مدیره یک دعوای مالی است یا غیرمالی
دعاوی مالی به دعاوی اطلاق میشود که موضوع اختلافات مربوط به حقوق مالی باشد. در مقابل، دعاوی غیرمالی به دعوایی گفته میشود که موضوع آن مرتبط با حقوق غیرمالی است. حق مالی به حقی گفته میشود که اجرای آن به طور مستقیم برای دارنده خود منفعتی ایجاد کند که قابلیت تبدیل به وجه نقد را داشته باشد.
از سوی دیگر، حق غیرمالی حقی است که اجرای آن به تنهایی منجر به ایجاد منفعتی که مستقیماً قابل تبدیل به پول باشد، نمیشود، هرچند ممکن است به صورت غیرمستقیم باعث ایجاد منفعت مالی نیز گردد. به عنوان مثال، دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره به صورت مستقیم منفعت قابل ارزیابی به پول تولید نمینماید، اما در برخی مواقع میتواند به طور غیرمستقیم منافع مالی را برای خواهان دعوای مذکور به همراه داشته باشد. بر اساس قوانین موجود، دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره به عنوان دعوای غیرمالی طبقهبندی میشود.
قابل تجدیدنظرخواهی دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره
دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره به عنوان یک دعوای غیرمالی شناخته میشود. بر اساس ماده ۳۳۱ قانون آئین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب، کلیه آرای صادره در دعاوی غیرمالی مشمول تجدیدنظر هستند. بنابراین، حکم صادره در زمینه دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره نیز میتواند در دادگاه تجدیدنظر مورد بازبینی قرار گیرد.
نمونه دادخواست ابطال صورت جلسات شرکت
دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می تواند بنا به درخواست خوانده، مهلتی را که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی را صادر خواهد نمود.
خواهان:
خوانده:
خواسته : ابطال صورتجلسات شرکت و ابطال شرکت به انضمام کلیه خسارات و هزینه دادرسی بدوی و صدور قرار دستور موقت (ابطال صورتجلسه شرکت)
دلایل : کپی مصدق :۱- آگهی روزنامه رسمی شرکت دوم، ۲- اساسنامه و آگهی شرکت اول، ۳- قراردادهای شرکت دوم، ۴- شهادت شهود
ریاست محترم مجتمع قضایی شهرستان….
با سلام احتراماً به استحضار می رساند:
خواندگان اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی/ به شماره ثبت می باشند و اینجانب به عنوان یکی از سهامداران شرکت یاد شده به میزان سهم آن شرکت را دارم. نظر به اینکه خواندگان شرکت دیگری را در زمینه فعالیت شرکت فوق الذکر تأسیس نموده و با انعقاد قراردادهای غیر قانونی از جمله واگذاری قراردادهای شرکت مورد سهام اینجانب به شرکت جدید التأسیس، از امکانات شرکت ما نیز استفاده می نمایند.
در حالیکه خواندگان با مقام عضویت هیئت مدیره شرکت قبلی وفق ماده ۱۲۶ قانون تجارت حق تصدی مدیریت شرکت دیگری را نداشته اند فلذا با تقدیم دادخواست ضمن تقاضای ابطال صورتجلسات مجامع عمومی شرکت اول از تاریخ لغایت صدور حکم به بطلان شرکت دومی نیز به انضمام کلیه خسارات و هزینه دادرسی مورد استدعاست.
ضمناً نظر به اینکه خواندگان در مقام حیف و میل اموال شرکت می باشند بدواً مستنداً به مواد۳۱۰و۳۲۰ قانون آئین دادرسی دادگاههای عمومی وا نقلاب در امور مدنی صدور دستورموقت مبنی برجلوگیری ازهرگونه اقدام دیگری را نیز تقاضا دارد.
وکیل متخصص شرکتهای تجاری اوان
استفاده از مشاوره حقوقی با وکیل متخصص امور شرکت برای همه شرکتها امری ضروری است. برای مشاوره حقوقی و نظارت بر انعقاد قرارداد شرکت ها، واحدهای تجاری، تولیدی، صنعتی و بازرگانی با سایر اشخاص و وکالت پرونده های حقوقی با وکیل متخصص امور شرکت ها مشورت نمائید.
سوالات و مشکلات حقوقی خود در مورد دعاوی شرکت ها و کلیه خدمات حقوقی شرکت ها با وکیل شرکت تجاری در تهران، وکیل شرکت تجاری در کرج، وکیل شرکت تجاری قم، وکیل شرکت تجاری مشهد مربوط به وکلای گروه حقوقی اوان مطرح نمائید تا در کوتاهترین زمان ممکن پاسخگوی شما باشند.
جمع بندی
در نهایت، دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره به عنوان یک اقدام حقوقی مهم در حفظ انضباط و صحت تصمیمات هیأت مدیره شرکتها مطرح میشود. این دعاوی به عنوان ابزار قانونی برای اعضای هیأت مدیره و سهامداران به شمار میروند تا در صورت اتخاذ تصمیمات غیرقانونی یا خارج از حدود اختیارات، بتوانند به دفاع از حقوق خود بپردازند. با توجه به طبیعت غیرمالی این دعاوی و امکان تجدیدنظر در آرای صادره، قانونگذار شرایط لازم برای نظارت و کنترل را فراهم کرده است. بنابراین، آگاهی نسبت به فرآیندهای حقوقی مربوط به ابطال صورتجلسات هیأت مدیره، برای حفظ حقوق و منافع تمام ذینفعان در شرکتها امری ضروری و اجتنابناپذیر است.
سوالات متداول
موارد متعددی میتوانند منجر به ابطال صورتجلسه هیأت مدیره شوند، از جمله: اتخاذ تصمیمات خلاف قانون، نقض اصول و مقررات داخلی شرکت، تجاوز به حدود اختیارات هیأت مدیره، و عدم رعایت مراحل قانونی لازم جهت تشکیل جلسه و صدور تصمیمات.
دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره به عنوان یک دعوای غیرمالی شناخته میشود. این نوع دعاوی به دلیل اینکه به حقوق غیرمالی و تصمیمات سازمانی مرتبط هستند، در این دسته قرار میگیرند.
برای ارائه دادخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره، متقاضی باید به دادگاه صالح مراجعه کند و دادخواست رسمی خود را همراه با مستندات مربوطه، شامل دلایل ابطال، صورتجلسه معترض به و مدارک شناسایی، تسلیم نماید.
بله، بر اساس ماده ۳۳۱ قانون آئین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب، آرای صادره در دعاوی غیرمالی، از جمله دعوای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره، قابل تجدیدنظر در دادگاه تجدیدنظر میباشد.
نظرات ارزشمند شما به ما کمک میکند تا خدمات خود را در زمینه دادخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره بهبود بخشیم. لطفاً تجربه خود را با ما و دیگران به اشتراک بگذارید.
از طریق دکمه زیر میتوانید لینک صفحه را اشتراک گذاری کنید.