دسته بندی :

آخرین مطالب سایت

اینستاگرام ما

ما را فالو کنید

 دادخواست ابطال صورتجلسه مجمع عمومی

ابطال صورتجلسه مجمع عمومی
لینک مقاله را به اشتراک بگذارید:https://oonelaw.com/annulment-of-the-minutes-of-the-general-assembly

ابطال صورتجلسه مجمع عمومی یکی از دعاوی حقوقی علیه شرکتها است که در دادگاه حقوقی مطرح میشود. مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود. بطلان صورتجلسه  غیرمالی مجمع عمومی ممکن است به سبب رعایت نکردن قواعد عام باشد.

مانند عدم اهلیت بعضی از شرکت کنندگان در جلسه که باید نماینده قانونیشان به جای آنان در جلسه شرکت می کرده است یا عدم مشروعیت موضوعی که نسبت به آن تصمیم اتخاذ شده است یا اینکه ممکن است یک یا چند نفر از شرکت کنندگان صورت جلسه را امضا نکرده و امضای آنها جعل شده باشد. در این موارد تصمیمات مجمع باطل است.

دراین مقاله به موضوعات ذیل پرداخته شده است:

  • مجمع عمومی
  • صلاحیت مجمع عمومی عادی
  • ترکیب مجمع عمومی عادی
  • حق کسب اطلاع سهام داران
  • وسعت حق اطلاع سهام داران
  • ابطال صورتجلسه مجمع عمومی
  • ابطال صورتجلسه شرکتهای تجاری
  • ضمانت اجرای حق اطلاع سهام داران
  •  شرایط ابطال صورت جلسه مجمع عمومی
  • مرجع صالح رسیدگی به ابطال صورتجلسه مجمع عمومی
  • نمونه دادخواست ابطال صورتجلسه مجمع عمومی
  • وکیل  متخصص شرکتهای تجاری اوان

مشاوره

مجمع عمومی

در قانون تجارت برای شرکت سهامی چندین مجمع عمومی پیش بینی شده است. اولین اجتماع صاحبان سهام برای تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان شرکت مجمع عمومی مؤسس نام دارد. اجتماع سالانه صاحبان سهام برای تصویب حسابها و تخصیص سود و تعیین مدیران و بازرسان معزول یا مستعفی مجمع عمومی عادی نام دارد که ممکن است در طول سال و به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.

از دیگر اجتماعات صاحبان سهام به مجامع عمومی فوق العاده تعبیر می شود که برای تغییر اساسنامه و امور دیگری که قانون گذار بر عهده شان گذاشته است تشکیل می شوند.

در عمل ممکن است اجتماعی از صاحبان سهام تشکیل شود که هم عنوان مجمع عمومی عادی داشته باشد و هم عنوان مجمع عمومی فوق العاده؛ بدین منظور که هر دو مجمع در یک و برای صرفه جویی در وقت، به مسائل مختلفی رسیدگی کنند که در صلاحیت  هر کدام از مجامع تشکیل شده است؛

در این صورت، باید شرایطی که قانون گذار در مورد حد نصاب حضور و رأی گیری برای هر کدام از مجامع عمومی پیش بینی کرده است، رعایت شود. مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار تشکیل شود. به همین دلیل گاه از آن به مجمع عمومی سالانه هم تعبیر می شود. شرایط تشکیل و رأی گیری این اجتماع فوق العاده مانند اجتماع عادی سالانه صاحبان سهام است.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام  کلیک کنید
صلاحیت مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دورۀ عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سالی مالی تشکیل شود. بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نیست.

تصمیم به تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام و تعیین میزان سود قابل تقسیم نیز با مجمع عمومی عادی است. ممکن است تصمیمات مهم دیگری نیز در مجمع عمومی عادی اتخاذ شود. مانند نصب و عزل مدیران یا انتخاب بازرس یا بازرسان و عزل آنان، مشروط بر اینکه مجمع عمومی جانشینشان را نیز انتخاب کند.

می توان در اساسنامه پیش بینی کرد بعضی از اموری که انجام دادن آنها در صلاحیت هیئت مدیره است، به دلیل اهمیت با تأیید مجمع عمومی انجام شود.

قانونگذار نیز اجرای بعضی از عملیات مدیران را به تأیید مجمع عمومی موکول کرده است؛ مانند معاملاتی که بین شرکت و یکی از اعضای هیئت مدیره منعقد شده است. این معاملات تابع تشریفات خاص مذکور در مواد ۱۲۹ به بعد لایحه قانونی ۱۳۴۷ است و اگر مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند قابل ابطال خواهند بود. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه، در صحت اقدامات آنان در مقابل اشخاص ثالث تأثیری ندارد.

ترکیب مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. هر صاحب  سهمی دارای این حق مسلم است که در جلسات مجمع عمومی شرکت کند، چه صاحب سهم با نام باشد، چی بی نام و چه صاحب سهم ممتاز باشد، چه عادی. عدم رعایت این حق مسلم سهام دار موجب مسئولیت مدنی و جزایی است.

هرگاه صاحب سهم از اشخاص حقوقی باشد، مدیرعامل آن و نماینده دیگری که شخص حقوقی صاحب سهم معرفی می کند، حق دارد در جلسه مجمع عمومی شرکت کند. در صورت اخیر و به طور کلی در صورتی که صاحب سهمی نخواهد یا نتواند(برای مثال به سبب حجر) در جلسه مجمع عمومی شرکت کند، برحسب مورد وکیل یا قائم مقام قانونی او و همچنین نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی می توانند در جلسات مجمع عمومی شرکت کنند. وکیل صاحب سهم می تواند شخصی از خارج شرکت یا یکی دیگر از صاحبان سهام شرکت باشد.

قبل از تشکیل مجمع عمومی، هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد، باید با ارائه ورقه سهم با تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.

فقط سهام دارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. حضور در جلسات مجمع عمومی، در اصل، حق مسلم هر سهام داری است؛ بنابراین، هر صاحب سهمی حتی با داشتن یک سهم ـ حق حضور در جلسه را دارد. در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم داری یک رأی خواهد بود. فقط راجع به مجمع عمومی مؤسس است، نه مجمع عمومی عادی یا فوق العاده.

ابطال صورتجلسه مجمع عمومی

حق کسب اطلاع سهام داران

حق اطلاع سهام داران از وضعیت شرکت وسیله ای برای اجرای درست حق رأی است که گفتیم از حقوق اساسی ناشی از مالکیت سهم محسوب می شود. گاه، اجرای این حق مشکل ایجاد می کند؛ چه مدیران شرکت برای آنکه صاحبان سهام از اقداماتشان در اداره شرکت مطلع نشوند از دادن اطلاعات به آنان خودداری می کنند، یا طفره می روند.

هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت، به صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

وسعت حق اطلاع سهام داران

قانونگذار ایران برای کم کردن بار هزینه های شرکت و نیز مسئولیت مدیران، حق اطلاع سهام داران را به ارائه درخواست موکول کرده است. از یک طرف، سهام دار نمی تواند از شرکت بخواهد اطلاعات را به نشانی او ارسال کند، بلکه باید در مرکز شرکت حاضر شود و از اسناد حاوی اطلاعات رونوشت تهیه کند. هزینه تهیه رونوشت نیز بر عهده سهام دار است؛

با این حال، حضور خود سهام دار در مرکز شرکت برای اخذ اطلاعات ضرورت ندارد و اگر او وکیل یا نماینده ای داشته باشد که در مجمع عمومی حاضر شود، آنان هم می توانند اطلاعات مزبور را دریافت کنند. حق مراجعه سهام دار یا نماینده او به شرکت جنبه مستمر ندارد و از پانزده روز پیش از انعقاد  مجمع عمومی در مرکز شرکت می تواند اعمال شود.

با  توجه به اینکه اغلب سهام داران، به ویژه در شرکتهای سهامی عام، از شرکت در مجامع عمومی خودداری می کنند، محدودیت هایی از این قبیل، بر قدرت مدیران می افزاید و ممکن است به وضعیتی منجر شود که در آن اقلیتی حرفه ای بر اکثریت سرمایه گذاران شرکت حکومت کنند، به ویژه اینکه ارائه ندادن اطلاعات به صاحبان سهام اگر درخواست نکرده باشند ـ ضمانت اجرایی مدنی و جزایی ندارد.

ابطال صورتجلسه مجمع عمومی

ابطال صورت جلسات شرکت ها و موسسات غیر تجاری توسط مرجع قضایی و با درخواست شخص ذینفع صورت می گیرد. اگر صورت جلسه ای توسط یک شخصیت حقوقی تنظیم شود و در آن تشریفات قانونی به خصوص قانون تجارت و لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت نشود، هر شخص ذینفع می تواند ابطال آن صورت جلسه را از دادگاه محل وقوع شرکت درخواست کند.

ابطال صورتجلسه شرکتهای تجاری

دادخواست ابطال صورت جلسه غیر مالی بوده و هزینه دادرسی آن هزینه دادرسی دعوای غیرمالی است. ابطال هر صورت جلسه ای در هر زمان که باشد حتی وقتی در اداره ثبت شرکت ها ثبت شده باشد، ممکن است و گذر زمان هیچ گونه تاثیری در روند کار ندارد.

برای عضویت در کانال تلگرام  کلیک کنید

ضمانت اجرای حق اطلاع سهام داران

هرگاه شرکت از تسلیم تمام یا قسمتی از اطلاعاتی که از نظر قانونی باید در اختیار سهام دار قرار دهد خودداری کند، سهام دار برای الزام شرکت به اجرای این تکلیف از چه وسایلی می تواند استفاده کند؟ قانون گذار فرانسه به سهام دار اجازه داده از دادگاه تجارت بخواهد شرکت را ملزم به ادای تعهد کند. 

قانون گذار ما چنین راه حلی را پیش بینی نکرده است. از یک طرف، چون تصمیم  مجمع عمومی بدون رعایت مقررات ماده ۱۳۹ لایحه مذکور، که حق اطلاع سهام داران را مقرر کرده است، اتخاذ می شود، به حکم ماده ۲۷۰ همین لایحه تصمیم مزبور، بنا به درخواست هر ذی نفع از دادگاه از طریق طرح دعوی ابطال صورتجلسه مجمع عمومی قابل ابطال است.

از طرف دیگر، کسانی که به دلیل عدم اطلاع زیان دیده اند می توانند با عنایت به ماده ۱۴۲ لایحه مذکور از مدیران و مدیرعامل شرکت خسارت خود را مطالبه کنند. دادگاه رسیدگی کننده به چنین درخواستی می تواند مدیر، مدیران یا مدیر عامل را منفرداً  یا مشترکاً  هب پرداخت خسارت محکوم کند. هرگاه این عمل به مدیران یا مدیرعامل منتسب نباشد.

 شرایط ابطال صورت جلسه مجمع عمومی

بطلان صورت جلسات شرکت ها و موسسات غیر تجاری توسط مرجع قضایی و با درخواست شخص ذینفع صورت می گیرد. در صورتی که صورتجلسه ای توسط یک شخصیت حقوقی تنظیم شود و در آن تشریفات قانونی به خصوص قانون تجارت و لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت نشود، هر شخص ذینفع می تواند ابطال آن صورتجلسه را از دادگاه محل وقوع شرکت بخواهد.

دادخواست بطلان صورتجلسه مجمع عمومی غیر مالی بوده و هزینه دادرسی آن هزینه دادرسی دعوای غیرمالی است. ابطال هر صورتجلسه ای در هر زمان که باشد حتی وقتی در اداره ثبت شرکت ها ثبت شده باشد، ممکن است و گذر زمان هیچ گونه تاثیری در روند کار ندارد.

مرجع صالح رسیدگی به ابطال صورتجلسه مجمع عمومی

ابطال صورتجلسات شرکت ها و موسسات غیر تجاری توسط مرجع قضایی و با درخواست شخص ذینفع انجام می گیرد. در صورتی که صورتجلسه ای توسط یک شخص حقوقی تنظیم شود; و در آن تشریفات قانونی بخصوص قانون تجارت; و لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت نگردد; هر شخص ذینفع می تواند ابطال آن صورتجلسه را از دادگاه محل وقوع شرکت بخواهد.

در صورتی که یکی از موارد اساسی جلسه یا تشریفات دعوت و یا مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت مراعات نشده باشد آن صورتجلسه نیز قابل ابطال می باشد. در صورتیکه صورتجلسه ای ابطال شود، همه تصمیمات آن نیز ابطال می شود. مثال، در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر افزایش سرمایه اگر تشریفات دعوت از قبیل عدم رعایت زمان نشر آگهی و زمان جلسه کمتر از ۱۰ روز و یا بیشتر از ۴۰ روز باشد آن صورتجلسه قابل ابطال می باشد و در صورتی که ابطال شود و شرکت به سرمایه قبل از افزایش سرمایه باز میشود.

در صورتجلسه مجمع عمومی عادی; به طور فوق العاده در صورتی رعایت تشریفات مقرر در لایحه اصلاحی قانون تجارت نشود; مانند عدم رعایت ماده ۱۰۱ لایحه مبنی بر حضور فیزیکی چهار نفر هیات رئیسه; در جلسه که باید رییس و دو ناظر آن از سهامداران باشد. و یا در صورت امضای یکی از اعضای هیات رئیسه و یا سایر موارد مقرر در قانون می توان ابطال آن صورتجلسه را از مرجع قضایی درخواست و در صورتی که صورتجلسه مزبور باطل شود اعضای هیات مدیره جدید هیچ گونه سمتی در شرکت ندارند و حقوق و مسئولیت ها در شرکت همچنان در برعهده اعضای هیات مدیره سابق باقی می ماند.

نمونه دادخواست ابطال صورتجلسه مجمع عمومی

مشخصات طرفین: نام   نام خانوادگى    نام پدر  شغل    محل اقامت شهر – خیابان -کوچه – شماره –پلاک

خواهان: ذینفع   سهامدار

خوانده: اعضای هیات مدیره، شرکت سهامی

وکیل یا نماینده قانونى                                         

تعیین خواسته و بهای آن دادخواست بطلان تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ( در خصوص سهام ممتاز ) و عملیات و تصمیمات شرکت سهامی ……. راجع به آن.

دلایل و منضمات دادخواست  ۱- اساسنامه شرکت ۲- تصمیم مجمع عمومی ۳- اظهارنامه ۴- هر تصمیمی که دادگاه لازم بداند

ابطال صورتجلسه مجمع عمومی

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار میرساند اینجانب خواهان ……………… به عنوان سهامدار ممتاز شرکت ………. به اطلاع می رسانم که شرکت سهامی …………. به تاریخ ………. اقدام به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام ممتاز مبنی بر امتیازات این گونه سهام; و نحوه استفاده و هر گونه تغییر در امتیازات; وابسته و افزایش فوری سرمایه تقدم در خرید سهام جدید; و قابلیت باز خرید سهام و حق تقدم در طرف معامله شدن با شرکت و اختصاص سود بیشتر به سهامداران ممتاز و … مینماید.

در حال حاضر مشخص گردیده که هنگام رای گیری و تصویب مجمع عمومی فوق العاده موافقت نصف بعلاوه یک سهامداران اخذ نگردیده و حق رای سهامداران لحاظ نشده است.

طبق ماده (۴۲)لایحه اصلاحی و ۲۷۰ همان قانون به دلیل عدم رعایت مقررات قانونی تقاضای اعلام با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و تشریفات مربوطه را با تقدیم این دادخواست از محضر عالی مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

وکیل  متخصص شرکتهای تجاری اوان

استفاده ازمشاوره حقوقی با وکیل متخصص امور شرکت برای همه شرکتها امری ضروری است. برای مشاوره حقوقی و نظارت بر انعقاد قرارداد شرکت ها; واحدهای تجاری; تولیدی; صنعتی و بازرگانی; با سایر اشخاص و وکالت پرونده های حقوقی; با وکیل متخصص امور شرکت ها مشورت نمائید.

سوالات و مشکلات حقوقی خود در مورد دعاوی شرکت ها; و کلیه خدمات حقوقی شرکت ها; با وکیل شرکت تجاری در تهران; وکیل شرکت تجاری در کرج; وکیل شرکت تجاری قم; وکیل شرکت تجاری مشهد; مربوط به وکلای گروه حقوقی اوان مطرح نمائید; تا در کوتاهترین زمان ممکن پاسخگوی شما باشند.

Comments (2)

  • پاسخ محمد نوری - 1400/08/23

    سلام شرکت تعاونی مسکن مهر با عدم رعایت مقررات و اساسنامه(عدم ارایه برگه سهام-عدم انعقاد قرارداد با انبوه ساز و عضو -عدم برگزاری مجمع عمومی برای دو سال_تقلب در جلسات مجمع عمومی…)به اعضا ضرر و زیان وارد نموده و اعضای معترض را بصورت غیر قانونی از شرکت اخراج نموده است دادخواست ابطال صورتجلسه مجمع داده ایم اگر موفق به ابطال صورتجلسات بشویم امکان دریافت خسارات ناشی از اخراج غیرقانونی چگونه است و ضمنا یک وکیل حرفه ای در این مورد می خواهم.(موقعیت خراسان رضوی کاشمر و صورتجلسات مربوط به سال ۹۲ میباشد)

    • پاسخ گروه وکلای حقوقی اوان - 1400/08/26

      سلام؛ ضرر و زیان مشمول عدم النفع هست که قابل مطالبه نیست.

سوالات حقوقی خود را در فرم زیر وارد نمایید. مشاوران ما به زودی پاسخگو خواهند بود

آدرس ایمیل شما منتشر نخواهد شد. قسمتهای مورد نیاز علامت گذاری شده اند*

× واتساپ