پس از مطالعه، در صورت مفید بودن، این متن را برای دیگران نیز ارسال نمایید تا آنها نیز از مطالعه مفید آن بهرهمند شوند.
ابطال صورتجلسه مجمع عمومی یکی از دعاوی حقوقی علیه شرکتها است که در دادگاه حقوقی مطرح میشود. مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود. بطلان صورتجلسه غیرمالی مجمع عمومی ممکن است به سبب رعایت نکردن قواعد عام باشد.
مانند عدم اهلیت بعضی از شرکت کنندگان در جلسه که باید نماینده قانونیشان به جای آنان در جلسه شرکت می کرده است یا عدم مشروعیت موضوعی که نسبت به آن تصمیم اتخاذ شده است یا اینکه ممکن است یک یا چند نفر از شرکت کنندگان صورت جلسه را امضا نکرده و امضای آنها جعل شده باشد. در این موارد تصمیمات مجمع باطل است.
فهرست مطالب
کاربر گرامی، در صورت نیاز به وکیل دادگستری کلیک نمایید.
مجمع عمومی
در قانون تجارت برای شرکت سهامی چندین مجمع عمومی پیش بینی شده است. اولین اجتماع صاحبان سهام برای تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان شرکت مجمع عمومی مؤسس نام دارد. اجتماع سالانه صاحبان سهام برای تصویب حسابها و تخصیص سود و تعیین مدیران و بازرسان معزول یا مستعفی مجمع عمومی عادی نام دارد که ممکن است در طول سال و به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.
از دیگر اجتماعات صاحبان سهام به مجامع عمومی فوق العاده تعبیر می شود که برای تغییر اساسنامه و امور دیگری که قانون گذار بر عهده شان گذاشته است تشکیل می شوند.
در عمل ممکن است اجتماعی از صاحبان سهام تشکیل شود که هم عنوان مجمع عمومی عادی داشته باشد و هم عنوان مجمع عمومی فوق العاده؛ بدین منظور که هر دو مجمع در یک و برای صرفه جویی در وقت، به مسائل مختلفی رسیدگی کنند که در صلاحیت هر کدام از مجامع تشکیل شده است؛
در این صورت، باید شرایطی که قانون گذار در مورد حد نصاب حضور و رأی گیری برای هر کدام از مجامع عمومی پیش بینی کرده است، رعایت شود. مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار تشکیل شود. به همین دلیل گاه از آن به مجمع عمومی سالانه هم تعبیر می شود. شرایط تشکیل و رأی گیری این اجتماع فوق العاده مانند اجتماع عادی سالانه صاحبان سهام است.
شبکه های اجتماعی اوان
|
صلاحیت مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت باید حداقل یک بار در سال و در زمان معین شده در اساسنامه، برگزار شود. هدف این مجمع رسیدگی به ترازنامه، صورت حساب سود و زیان مربوط به سال مالی پیشین، صورتحساب داراییها، مطالبات و دیون شرکت، و همچنین بررسی گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان است. همچنین، سایر امور مرتبط با حسابهای سال مالی نیز در این جلسه مورد رسیدگی قرار میگیرد. بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان، اتخاذ تصمیم در خصوص ترازنامه و صورت حساب سود و زیان سال مالی، از اعتبار قانونی برخوردار نخواهد بود.
تصمیمگیری درباره تقسیم سود و اندوختهها بین سهامداران و تعیین میزان سود قابل تقسیم نیز بر عهده مجمع عمومی عادی است. این مجمع میتواند تصمیمات مهمتری از جمله انتصاب و عزل مدیران و انتخاب یا عزل بازرسان را اتخاذ کند، به شرطی که در خلال همین جلسه، جانشینان مناسب نیز تعیین شوند.
در اساسنامه میتوان پیشبینی کرد که برخی امور که بهطور معمول در صلاحیت هیئت مدیره است، بهدلیل اهمیت آنها، با تأیید مجمع عمومی انجام گردد.
قانونگذار نیز اجرای بعضی از عملیات مدیران را به تأیید مجمع عمومی موکول کرده است؛ مانند معاملاتی که بین شرکت و یکی از اعضای هیئت مدیره منعقد شده است. این معاملات تابع تشریفات خاص مذکور در مواد ۱۲۹ به بعد لایحه قانونی ۱۳۴۷ است و اگر مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند قابل ابطال خواهند بود. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه، در صحت اقدامات آنان در مقابل اشخاص ثالث تأثیری ندارد.
ترکیب مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. هر صاحب سهمی دارای این حق مسلم است که در جلسات مجمع عمومی شرکت کند، چه صاحب سهم با نام باشد، چی بی نام و چه صاحب سهم ممتاز باشد، چه عادی. عدم رعایت این حق مسلم سهام دار موجب مسئولیت مدنی و جزایی است.
هرگاه صاحب سهم از اشخاص حقوقی باشد، مدیرعامل آن و نماینده دیگری که شخص حقوقی صاحب سهم معرفی می کند، حق دارد در جلسه مجمع عمومی شرکت کند. در صورت اخیر و به طور کلی در صورتی که صاحب سهمی نخواهد یا نتواند(برای مثال به سبب حجر) در جلسه مجمع عمومی شرکت کند، برحسب مورد وکیل یا قائم مقام قانونی او و همچنین نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی می توانند در جلسات مجمع عمومی شرکت کنند. وکیل صاحب سهم می تواند شخصی از خارج شرکت یا یکی دیگر از صاحبان سهام شرکت باشد.
قبل از تشکیل مجمع عمومی، هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد، باید با ارائه ورقه سهم با تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
فقط سهامدارانی اجازه ورود به مجمع عمومی را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. حق حضور در جلسات مجمع عمومی، بهعنوان یک حق قطعی برای هر سهامدار شناخته میشود؛ بهطوریکه هر دارنده سهم، حتی اگر تنها یک سهم داشته باشد، حق دارد در جلسه حاضر شود. در مجمع عمومی مؤسس، تمامی مؤسسین و پذیرهنویسان حق حضور دارند و هر سهامدار یک رأی خواهد داشت. این قاعده تنها در مورد مجمع عمومی مؤسس صادق است و در مورد مجامع عمومی عادی یا فوقالعاده صدق نمیکند.
حق کسب اطلاع سهام داران
حق آگاهی سهامداران از وضعیت شرکت، ابزاری برای اعمال صحیح حق رأی آنهاست که بهعنوان یکی از حقوق بنیادی ناشی از مالکیت سهم شناخته میشود. با این حال، ممکن است اجرای این حق با چالشهایی مواجه شود؛ بهطوریکه مدیران شرکت گاهی از ارائه اطلاعات به سهامداران خودداری کرده و یا از طریق دیگر از افشای اطلاعات لازم جلوگیری میکنند. هر سهامدار میتواند از پانزده روز قبل از برگزاری مجمع عمومی، با مراجعه به مرکز شرکت، به صورت حسابها دسترسی پیدا کرده و از ترازنامه، حساب سود و زیان، گزارشهای مربوط به فعالیتهای مدیران و همچنین گزارشهای بازرسان رونوشت تهیه کند.
وسعت حق اطلاع سهام داران
قانونگذار در جمهوری اسلامی ایران برای کاهش بار هزینهها و مسئولیتهای مدیران، حق دسترسی سهامداران به اطلاعات شرکت را به ارائه درخواست مشروط کرده است. بدین ترتیب، سهامدار نمیتواند از شرکت بخواهد اطلاعات را به نشانی او ارسال کند. بلکه لازم است که شخصاً در مرکز شرکت حاضر شده و از اسناد و مدارکی که اطلاعات مورد نیاز را در بر دارد، رونوشت تهیه نماید. همچنین، هزینههای مربوط به تهیه رونوشت نیز به عهده سهامدار است.
با این حال، حضور سهامدار در مرکز شرکت برای دریافت اطلاعات ضروری نیست و در صورتی که او وکیل یا نمایندهای داشته باشد که در مجمع عمومی شرکت کند، آن فرد نیز میتواند به اطلاعات فوق دسترسی داشته باشد. حق مراجعه سهامدار یا نماینده وی به مرکز شرکت، یک حق مستمر نیست و تنها میتواند از پانزده روز پیش از برگزاری مجمع عمومی اعمال شود.
با توجه به اینکه اکثر سهامداران، بهویژه در شرکتهای سهامی عام، از حضور در مجامع عمومی اجتناب میکنند، این محدودیتها میتواند قدرت مدیران را افزایش دهد. چنین وضعیتی ممکن است به این منجر شود که اقلیتی حرفهای بر اکثریت سرمایهگذاران کنترل داشته باشند. بهویژه اینکه در صورتی که اطلاعات به سهامداران ارائه نشود و آنان نیز درخواستی نداشته باشند، ضمانتهای اجرایی مدنی و کیفری برای عدم افشای اطلاعات وجود ندارد.
ابطال صورتجلسه مجمع عمومی
ابطال صورت جلسات شرکت ها و موسسات غیر تجاری توسط مرجع قضایی و با درخواست شخص ذینفع صورت می گیرد. اگر صورت جلسه ای توسط یک شخصیت حقوقی تنظیم شود و در آن تشریفات قانونی به خصوص قانون تجارت و لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت نشود، هر شخص ذینفع می تواند ابطال آن صورت جلسه را از دادگاه محل وقوع شرکت درخواست کند.
ابطال صورتجلسه شرکتهای تجاری
دادخواست ابطال صورت جلسه غیر مالی بوده و هزینه دادرسی آن هزینه دادرسی دعوای غیرمالی است. ابطال هر صورت جلسه ای در هر زمان که باشد حتی وقتی در اداره ثبت شرکت ها ثبت شده باشد، ممکن است و گذر زمان هیچ گونه تاثیری در روند کار ندارد.
اگر به دنبال یک تنظیم دادخواست حرفه ای در تهران هستید اینجا کلیک کنید
ضمانت اجرای حق اطلاع سهام داران
هرگاه شرکت از تسلیم تمام یا قسمتی از اطلاعاتی که از نظر قانونی باید در اختیار سهام دار قرار دهد خودداری کند، سهام دار برای الزام شرکت به اجرای این تکلیف از چه وسایلی می تواند استفاده کند؟ قانون گذار فرانسه به سهام دار اجازه داده از دادگاه تجارت بخواهد شرکت را ملزم به ادای تعهد کند.
قانون گذار ما چنین راه حلی را پیش بینی نکرده است. از یک طرف، چون تصمیم مجمع عمومی بدون رعایت مقررات ماده ۱۳۹ لایحه مذکور، که حق اطلاع سهام داران را مقرر کرده است، اتخاذ می شود، به حکم ماده ۲۷۰ همین لایحه تصمیم مزبور، بنا به درخواست هر ذی نفع از دادگاه از طریق طرح دعوی ابطال صورتجلسه مجمع عمومی قابل ابطال است.
از طرف دیگر، کسانی که به دلیل عدم اطلاع زیان دیده اند می توانند با عنایت به ماده ۱۴۲ لایحه مذکور از مدیران و مدیرعامل شرکت خسارت خود را مطالبه کنند. دادگاه رسیدگی کننده به چنین درخواستی می تواند مدیر، مدیران یا مدیر عامل را منفرداً یا مشترکاً هب پرداخت خسارت محکوم کند. هرگاه این عمل به مدیران یا مدیرعامل منتسب نباشد.
شرایط ابطال صورت جلسه مجمع عمومی
بطلان صورت جلسات شرکت ها و موسسات غیر تجاری توسط مرجع قضایی و با درخواست شخص ذینفع صورت می گیرد. در صورتی که صورتجلسه ای توسط یک شخصیت حقوقی تنظیم شود و در آن تشریفات قانونی به خصوص قانون تجارت و لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت نشود، هر شخص ذینفع می تواند ابطال آن صورتجلسه را از دادگاه محل وقوع شرکت بخواهد.
دادخواست بطلان صورتجلسه مجمع عمومی غیر مالی بوده و هزینه دادرسی آن هزینه دادرسی دعوای غیرمالی است. ابطال هر صورتجلسه ای در هر زمان که باشد حتی وقتی در اداره ثبت شرکت ها ثبت شده باشد، ممکن است و گذر زمان هیچ گونه تاثیری در روند کار ندارد.
مرجع صالح رسیدگی به ابطال صورتجلسه مجمع عمومی
ابطال صورتجلسات شرکت ها و موسسات غیر تجاری توسط مرجع قضایی و با درخواست شخص ذینفع انجام می گیرد. در صورتی که صورتجلسه ای توسط یک شخص حقوقی تنظیم شود; و در آن تشریفات قانونی بخصوص قانون تجارت; و لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت نگردد; هر شخص ذینفع می تواند ابطال آن صورتجلسه را از دادگاه محل وقوع شرکت بخواهد.
در صورتی که یکی از موارد اساسی جلسه یا تشریفات دعوت و یا مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت مراعات نشده باشد آن صورتجلسه نیز قابل ابطال می باشد. در صورتیکه صورتجلسه ای ابطال شود، همه تصمیمات آن نیز ابطال می شود. مثال، در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر افزایش سرمایه اگر تشریفات دعوت از قبیل عدم رعایت زمان نشر آگهی و زمان جلسه کمتر از ۱۰ روز و یا بیشتر از ۴۰ روز باشد آن صورتجلسه قابل ابطال می باشد و در صورتی که ابطال شود و شرکت به سرمایه قبل از افزایش سرمایه باز میشود.
در صورتجلسه مجمع عمومی عادی; به طور فوق العاده در صورتی رعایت تشریفات مقرر در لایحه اصلاحی قانون تجارت نشود; مانند عدم رعایت ماده ۱۰۱ لایحه مبنی بر حضور فیزیکی چهار نفر هیات رئیسه; در جلسه که باید رییس و دو ناظر آن از سهامداران باشد. و یا در صورت امضای یکی از اعضای هیات رئیسه و یا سایر موارد مقرر در قانون می توان ابطال آن صورتجلسه را از مرجع قضایی درخواست و در صورتی که صورتجلسه مزبور باطل شود اعضای هیات مدیره جدید هیچ گونه سمتی در شرکت ندارند و حقوق و مسئولیت ها در شرکت همچنان در برعهده اعضای هیات مدیره سابق باقی می ماند.
نمونه دادخواست ابطال صورتجلسه مجمع عمومی
مشخصات طرفین: نام نام خانوادگى نام پدر شغل محل اقامت شهر – خیابان -کوچه – شماره –پلاک
خواهان: ذینفع سهامدار
خوانده: اعضای هیات مدیره، شرکت سهامی
وکیل یا نماینده قانونى
تعیین خواسته و بهای آن دادخواست بطلان تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ( در خصوص سهام ممتاز ) و عملیات و تصمیمات شرکت سهامی ……. راجع به آن.
دلایل و منضمات دادخواست ۱- اساسنامه شرکت ۲- تصمیم مجمع عمومی ۳- اظهارنامه ۴- هر تصمیمی که دادگاه لازم بداند
ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری
با سلام احتراما به استحضار میرساند اینجانب خواهان ……………… به عنوان سهامدار ممتاز شرکت ………. به اطلاع می رسانم که شرکت سهامی …………. به تاریخ ………. اقدام به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام ممتاز مبنی بر امتیازات این گونه سهام; و نحوه استفاده و هر گونه تغییر در امتیازات; وابسته و افزایش فوری سرمایه تقدم در خرید سهام جدید; و قابلیت باز خرید سهام و حق تقدم در طرف معامله شدن با شرکت و اختصاص سود بیشتر به سهامداران ممتاز و … مینماید.
در حال حاضر مشخص گردیده که هنگام رای گیری و تصویب مجمع عمومی فوق العاده موافقت نصف بعلاوه یک سهامداران اخذ نگردیده و حق رای سهامداران لحاظ نشده است.
طبق ماده (۴۲)لایحه اصلاحی و ۲۷۰ همان قانون به دلیل عدم رعایت مقررات قانونی تقاضای اعلام با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و تشریفات مربوطه را با تقدیم این دادخواست از محضر عالی مورد استدعاست.
امضا – مهر – اثر انگشت
وکیل متخصص شرکتهای تجاری اوان
استفاده ازمشاوره حقوقی با وکیل متخصص امور شرکت برای همه شرکتها امری ضروری است. برای مشاوره حقوقی و نظارت بر انعقاد قرارداد شرکت ها; واحدهای تجاری; تولیدی; صنعتی و بازرگانی; با سایر اشخاص و وکالت پرونده های حقوقی; با وکیل متخصص امور شرکت ها مشورت نمائید.
سوالات و مشکلات حقوقی خود در مورد دعاوی شرکت ها; و کلیه خدمات حقوقی شرکت ها; با وکیل شرکت تجاری در تهران; وکیل شرکت تجاری در کرج; وکیل شرکت تجاری قم; وکیل شرکت تجاری مشهد; مربوط به وکلای گروه حقوقی اوان مطرح نمائید; تا در کوتاهترین زمان ممکن پاسخگوی شما باشند.
جمع بندی
. صورتجلسههای مجامع عمومی نقش حیاتی در تعیین خط مشی و تصمیمگیریهای کلان شرکتها دارند. با این حال، ممکن است تحت شرایط خاص، این صورتجلسهها مشمول ابطال قرار گیرند. دلایل ابطال میتواند شامل نقایص در فرآیند برگزاری مجمع، عدم رعایت تشریفات قانونی یا نقص اطلاعات مطرحشده باشد. سهامداران با ارائه دادخواست میتوانند از حقوق خود دفاع کرده و درصورتیکه معتقد به بطلان صورتجلسه باشند، اقدام کنند. لذا آگاهی از مراحل قانونی و دلایل معتبر برای ابطال، برای تمامی سهامداران و سرمایهگذاران ضروری است.
سوالات متداول
دلایل ابطال صورتجلسه مجمع عمومی میتواند شامل عدم رعایت تشریفات قانونی (مانند عدم دعوت صحیح سهامداران)، نداشتن حد نصاب لازم برای تصویب تصمیمات، نقایص در مدارک و اطلاعات ارائهشده، و عدم رعایت حقوق سهامداران باشد.
مراحل ارائه دادخواست ابطال شامل جمعآوری مدارک و مستندات مورد نیاز، تنظیم دادخواست با ذکر دقیق دلایل و مستندات، ارائه به دادگاه صالح و پرداخت هزینههای دادرسی میباشد.
بله، تمام سهامداران، بهخصوص آنهایی که در مجمع عمومی حضور داشتهاند یا از تصمیمات اتخاذشده متأثر شدهاند، حق دارند نسبت به ابطال صورتجلسه دادخواست تنظیم کنند.
بله، اگر دادگاه حکم به ابطال صورتجلسه دهد، این حکم به صورت عمومی به تمامی سهامداران مربوط میشود و اثرات آن به تمامی تصمیمات و عملیاتی که بر مبنای آن صورتجلسه اتخاذ شده است، تسری خواهد یافت.
نظرات ارزشمند شما به ما کمک میکند تا خدمات خود را در زمینه دادخواست ابطال صورتجلسه مجمع عمومی بهبود بخشیم. لطفاً تجربه خود را با ما و دیگران به اشتراک بگذارید.
از طریق دکمه زیر میتوانید لینک صفحه را اشتراک گذاری کنید.
Comments (4)
محمد نوری - 1400/08/23
سلام شرکت تعاونی مسکن مهر با عدم رعایت مقررات و اساسنامه(عدم ارایه برگه سهام-عدم انعقاد قرارداد با انبوه ساز و عضو -عدم برگزاری مجمع عمومی برای دو سال_تقلب در جلسات مجمع عمومی…)به اعضا ضرر و زیان وارد نموده و اعضای معترض را بصورت غیر قانونی از شرکت اخراج نموده است دادخواست ابطال صورتجلسه مجمع داده ایم اگر موفق به ابطال صورتجلسات بشویم امکان دریافت خسارات ناشی از اخراج غیرقانونی چگونه است و ضمنا یک وکیل حرفه ای در این مورد می خواهم.(موقعیت خراسان رضوی کاشمر و صورتجلسات مربوط به سال ۹۲ میباشد)
گروه وکلای حقوقی اوان - 1400/08/26
سلام؛ ضرر و زیان مشمول عدم النفع هست که قابل مطالبه نیست.
Reza Ebadi - 1401/04/19
با سلام و عرض ادب. بنده با شریک خودم صورتجلسه تی را امضا کردم که در آن ۲ میلیارد تومان بنده به شریکم در شرکت بدهکار شدم در صورتی که هیچ نوع پیوستی در صورتجلسه مبنی بر بررسی اسناد مالی شرکت و علت بدهکاری من به ایشان مشخص نبوده. لذا ایشان بعد از خروج من از شرکت نسبت به ادعای طلبکاری از بنده در دادگاه شکایت کرده است. حال سوال من این اشت با توجه به صوری بودن ان صورتجلسه و عدم اتکا ان به صورتجلسات مالی شرکت و محاسبه سود وزیان و تراز نامه چگونه می توانم از دادگاه درخواست ابظال آن صورتجلسه را بنمایم.
با تشکر- عبادی
گروه وکلای حقوقی اوان - 1401/05/16
با سلام؛
مدارک شما می بایست بررسی شود تا راهکار رو خدمتتون عرض کنیم.